Artículo de Salvatore Moccia: Administradores y Responsabilidades

Días atrás viajaba hacía Madrid en el AVE, cuando el pasajero que ocupaba la plaza contigua a la mía, dedicado a la asesoría de empresas según deduje, conversaba telefónicamente con menos vergüenza que discreción, con un compañero de su despacho acerca de una consulta que un cliente del mismo le había realizado esa misma mañana.

Al parecer el cliente era miembro del Consejo de Administración de un banco o de una gran empresa, y le preguntaba asombrado sobre su responsabilidad en la toma de decisiones durante los últimos años por parte de la entidad financiera. Literalmente el consejero, pues así lo repetía una y otra vez mi indiscreto vecino de butaca, le había dicho que él simplemente se limitaba a firmar los que el comité directivo les planteaba a él y al resto de los miembros del Consejo de Administración del banco o de la empresa. Eso sí, reconocía con pausada seriedad mi compañero de viaje, que las dietas por asistir a los Consejos les habían sido abonadas diligentemente en sus respectivas cuentas corrientes.

Un breve e intenso escalofrío recorrió mi cuerpo, y no precisamente debido a la baja temperatura del vagón que nos conducía hacia Madrid, sino por el desconocimiento que de la Ley de Sociedades Anónimas manifestaba tener todo un Consejero de un importante Banco.

Lo peor es que su asesor tampoco le supo explicar hasta donde alcanzaba la misma, y las graves repercusiones que en el futuro podría llegar a tener, su irresponsabilidad sobre su patrimonio.

He comentado esta anécdota con algunos amigos que trabajan como directivos en empresas de todo tipo, anónimas, limitadas, familiares y multinacionales, como administradores únicos o con funciones delegadas por un Consejo de Administración. Mi gran sorpresa es que cuando les he preguntado si conocían el alcance de su responsabilidad, la respuesta ha sido tan variada como contundente: viven en una feliz ignorancia.

Por eso, por esos mis amigos y compañeros que espero nunca tengan que recurrir a un abogado, y volviendo a subrayar desde siempre la necesidad de tomar las decisiones con prudencia, o sea evaluando atentamente las posibles consecuencias de nuestros actos, quiero aclarar un poco las cosas.

El Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, establece de manera inequívoca cual es la responsabilidad de todos y cada uno de los profesionales que tienen funciones directivas o bien participan en los órganos de dirección de una empresa.

Es muy importante recordar a este respecto algunos aspectos de la Ley que considero ningún directivo debería seguir ignorando.

-La Responsabilidad de los accionistas puede ser limitada, la del directivo no lo es. Muy importante, no lo es.

-La Ley de Sociedades Anónimas hace responsables a los administradores, y estos deben responder con su patrimonio por los daños causados en el ejercicio de su gobierno.

-El directivo responde solidariamente junto a los demás miembros del consejo u órgano de dirección, incluso por decisiones en las que el directivo en cuestión no ha intervenido.

-Sus propiedades, ahorros, inversiones, incluso su carrera profesional e imagen, pueden verse amenazadas por una reclamación.

-Cualquier tercero puede reclamar si piensa que el administrador actuó sin la debida diligencia, y aunque la demanda fuera infundada, usted tendría que hacer frente a sus propios gastos de defensa, que siempre son muy elevados en este tipo de litigios.

Los directivos y administradores de empresas ejercen su actividad en un entorno donde los riesgos van en aumento. El desarrollo de exigentes directrices de buen gobierno empresarial, los sonados casos de fraude en grandes empresas y la voluntad de los grupos de accionistas de hacer valer sus derechos plantean nuevos retos para los directivos sea cual sea su situación directiva en el escalafón de la empresa.

Hoy más que nunca debemos ser conscientes de los riesgos a los que nos enfrentamos en el ejercicio de nuestra profesión. Conocer nuestra responsabilidad quizás nos ayude a actuar con una mayor diligencia en la toma de las decisiones que nos competen o en la vigilancia de aquellas que se nos consultan.

Lo que sí está claro es que de nada le valdrá al atribulado Consejero aquello de que yo no sabía lo que firmaba.

Queridos amigos, la ignorancia de la Ley no nos exime de su cumplimiento. Nunca.

Salvatore Moccia,
Profesor de Dirección Estratégica en la Universidad CEU Cardenal Herrera
salvatore.moccia@uch.ceu.es